市场期待已久的美的集团整体上市计划终于露出真容。美的昨晚发布公告称，该集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。美的集团发行A股，换股吸收合并美的电器，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。方案显示，美的集团的发行价格为44.56元/股，美的电器换股价格为15.96元/股，以决议公告日交易均价9.46元/股为基准，溢价68.71%。换股比例为0.3582:1，即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。换股完成后美的集团将加大分红力度，三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。
与外界猜想不同，美的集团选择以换股吸并的方式实现整体上市。此次重组也被证监会认定为重大无先例事项。美的集团现在的组织架构将如何改变？集团定价都考虑哪些因素？这里为读者一一释疑。
1.美的集团定价考虑了哪些因素？综合中小股东历史成本和A股整体定价
美的集团董事李飞德说，美的电器换股价格主要考虑因素有三个：一是同行可比上市公司自停牌以来的涨幅；二是综合考虑中小股东历史成本和近期A股整体走势；三是类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况。综合以上因素，给予流通股东较高溢价，确定换股价为15.96元/股。
美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况，同时对非上市资产给予一定流动性折扣，再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元，发行市盈率10倍，较市场平均综合市盈率13.97倍，折价36%，相对美的电器市盈率折价约23%，充分保障了流通股东的利益。
2.重组方案对美的电器中小股东利益如何保护？换股溢价率68.71%
美的集团高级副总裁黄晓明介绍，本次重组方案最大限度地维护流通股东利益，一是本次交易完成后，美的电器换股股东将享有小家电、电机、物流板块业务带来的更高的估值水平，带来估值水平的提升。二是换股溢价率68.71%，远超停牌后截至3月31日可比上市公司股价累计涨幅的平均值33.46%，深圳100P的平均涨幅5.69%、沪深300指数的平均涨幅9.64%。三是换股溢价率远超类似吸并案例换股溢价率，市场上换股吸并案例换股价格较停牌前20个交易日均价的溢价率均值为24.34%，远低于本案。四是美的电器流通股股东在本次重组完成后2013年每股收益增厚。
美的集团将在上市后持续给予股东高回报，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3.上市完成后，会否考虑推出股权激励？ 47名主要高管获美的3%股份激励
黄晓明表示，集团在上市前以股权奖励方式对高层管理人员实施持股计划，股份来源于控股股东现有股份，不会稀释中小股东权益；同时，持股计划产生的股份支付费用，已全部在2012年体现。此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束机制，公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励，激励标的为美的集团3%的股份，来源于美的集团控股股东美的控股转让，无行权条件，锁定期为三年，保证了管理层的稳定性，及其与股东利益的一致性。未来公司将根据实际经营情况，适时推出更大范围的股权激励。
4.美的集团现在组织架构如何改变？形成“集团-事业部”两级架构
李飞德说，本次交易向除美的集团外的流通股东发行股份，交换所持有的电器股份，目前流通股东持有美的电器58.83%的股份，如这部分股东全部参与换股，将持有美的集团41.63%股份。
黄晓明表示，重组完成后美的集团将以一个完整主体呈现，是以消费者和市场导向的组织，现有架构是“集团-事业部”两级架构，事业部“9+2+1结构”：9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+1个国际运营平台，及全国网络布局物流公司共十三个经营单位，架构清晰精简。
