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美的电器换股 并入美的集团
浙江在线衢州频道 时间: 2013-04-01 11:38:27

  市场期待已久的美的集团整体上市计划终于露出真容。美的昨晚发布公告称,该集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市。美的集团发行A股,换股吸收合并美的电器,美的电器的法人资格将注销,美的集团作为存续公司将继承及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利及义务。方案显示,美的集团的发行价格为44.56元/股,美的电器换股价格为15.96元/股,以决议公告日交易均价9.46元/股为基准,溢价68.71%。换股比例为0.3582:1,即每1股美的电器股份可换取0.3582股美的集团发行股份。换股完成后美的集团将加大分红力度,三年内每年现金分红不少于当年可分配利润的1/3。

  与外界猜想不同,美的集团选择以换股吸并的方式实现整体上市。此次重组也被证监会认定为重大无先例事项。美的集团现在的组织架构将如何改变?集团定价都考虑哪些因素?这里为读者一一释疑。

  1.美的集团定价考虑了哪些因素?综合中小股东历史成本和A股整体定价

  美的集团董事李飞德说,美的电器换股价格主要考虑因素有三个:一是同行可比上市公司自停牌以来的涨幅;二是综合考虑中小股东历史成本和近期A股整体走势;三是类似换股吸收合并案例给予的换股溢价情况。综合以上因素,给予流通股东较高溢价,确定换股价为15.96元/股。

  美的集团发行价格综合考虑了集团各业务板块A股可比上市公司估值情况,同时对非上市资产给予一定流动性折扣,再根据各业务板块2013年预测利润占比进行综合加权确定。发行价格44.56元,发行市盈率10倍,较市场平均综合市盈率13.97倍,折价36%,相对美的电器市盈率折价约23%,充分保障了流通股东的利益。

  2.重组方案对美的电器中小股东利益如何保护?换股溢价率68.71%

  美的集团高级副总裁黄晓明介绍,本次重组方案最大限度地维护流通股东利益,一是本次交易完成后,美的电器换股股东将享有小家电、电机、物流板块业务带来的更高的估值水平,带来估值水平的提升。二是换股溢价率68.71%,远超停牌后截至3月31日可比上市公司股价累计涨幅的平均值33.46%,深圳100P的平均涨幅5.69%、沪深300指数的平均涨幅9.64%。三是换股溢价率远超类似吸并案例换股溢价率,市场上换股吸并案例换股价格较停牌前20个交易日均价的溢价率均值为24.34%,远低于本案。四是美的电器流通股股东在本次重组完成后2013年每股收益增厚。

  美的集团将在上市后持续给予股东高回报,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  3.上市完成后,会否考虑推出股权激励? 47名主要高管获美的3%股份激励

  黄晓明表示,集团在上市前以股权奖励方式对高层管理人员实施持股计划,股份来源于控股股东现有股份,不会稀释中小股东权益;同时,持股计划产生的股份支付费用,已全部在2012年体现。此次管理层持股计划建立健全了公司长期、有效的激励约束机制,公司对47名主要高层管理人员实施员工奖励,激励标的为美的集团3%的股份,来源于美的集团控股股东美的控股转让,无行权条件,锁定期为三年,保证了管理层的稳定性,及其与股东利益的一致性。未来公司将根据实际经营情况,适时推出更大范围的股权激励。

  4.美的集团现在组织架构如何改变?形成“集团-事业部”两级架构

  李飞德说,本次交易向除美的集团外的流通股东发行股份,交换所持有的电器股份,目前流通股东持有美的电器58.83%的股份,如这部分股东全部参与换股,将持有美的集团41.63%股份。

  黄晓明表示,重组完成后美的集团将以一个完整主体呈现,是以消费者和市场导向的组织,现有架构是“集团-事业部”两级架构,事业部“9+2+1结构”:9个终端消费品事业部+2个产业链核心部件事业部+1个国际运营平台,及全国网络布局物流公司共十三个经营单位,架构清晰精简。

来源: 人民网 作者: 编辑: 刘彩娟
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