量身定制的个性化公司章程，能有效解决公司股权结构不合理，股东基于出资与个人贡献多寡导致的相互猜忌与质疑，限制股东发挥各自优长促进公司发展，公司机构无法理性有效正确议事决策，因股权转让、经营股东死亡，退出机制和程序不明确等原因导致股东与公司僵局、散伙等等异常棘手的问题。
随着公司法司法实践的发展和客户需求的不断提升，公司章程的个性化法律设计，已成主流趋势。可以说，一部合乎自身实际情况的公司章程，是保障公司长远发展、健康发展、正确发展的必要装备。没了它，公司发展就没有保障。随时会因为突发情况，导致公司大死大伤！甚至创业的失败。
作为一名长期从事公司章程个性化法律设计和公司治理规范化研究的商事律师，我很愿意把自己的经验和心得来与大家分享。以帮到更多的客户。
公司的经营者们经常碰到许多苦恼。成为客户诉苦的对象，也成了我们公司法律师的“日常工作”。例如，就经常有客户诉苦：1、我认准了这个市场和经营思路，只要坚持就一定能取得好的效应。可是其他股东不认可不同意，我无法带领公司按我的意愿发展。非常苦恼。2、虽然我和合作股东比较，我明显对公司投入了更多的精力与贡献，另外几个股东就出了资，但因为我们出资相同，所以表决、分红、优先认购增资等股权就都一样，我心中不服啊！没意思。3、我们的公司正在最困难的创业期，我的股东却要把他的股权转让给一个我从不认识的其他人，转让的价格我明知有问题，可我却无可奈何，因为我没有能力行使不明确的优先购买权！4、公司董事会决议我们股东会不认同，能不能直接撤销啊？5、控股股东因为车祸丧失了民事行为能力，他的继承人要求立即继承股东资格和股权，否则申请解散公司，怎么办？6、董事长把公司一项重要交易和他亲戚的公司成交，我们其他股东都不知道……
面对这些问题，我必须说：让我们来帮助你们吧。不论是事后补救，还是在新创业时的预防，我们愿意尽己所能，用自己的专业知识与技能来服务你们的创业与公司发展。
这些问题，其实都是公司章程个性化法律设计的核心问题。
例如第一个问题，其实是股权结构的问题。我们在为公司设计股权结构时，一定会考虑到创始股东的控股权、第一轮对核心高管团队的股权激励、第二轮(及后续)融资预留股权等，以充分保障与控制公司按最合适的人的思路发展、并能为以后的激励融资预留充分的股权空间。
第二个问题，其实说的是同股同权或同股不同权的问题。我们在为客户公司设计公司章程时，在设计具体的股权种类时，在同等出资情况下，一定会根据各股东的特长与对公司的贡献度，作出分离设计，合理设定其表决权比例、分红比例、增资优先认购比例等各类股权。保障各股东能合理地各取所需、发挥优长，共同贡献公司发展。
第三个问题，说的是股权转让的个性化法律设计问题。其实我们对于初创的公司，一般都会设定一定期限的股权禁止对外转让期限，以保障创业初期的稳定与股东互信。过了稳定期后，对于对外转让的股权价格确定、程序要求，我们也会做出设定，以充分保障转让价格合乎全体股东预判，程序透明，这样股东之间才会在发展的路上，互信互利，不再猜忌。当然我们会在设计禁止性条款时，充分考虑合理性与相应的救济途径。
第四个问题，说的是公司机构的议事规则设计。尤其是股东会职权问题。有效合理透明的议事规则，是保障公司正确有效议事决策的必要前提。只有程序的正当，才能保障结构的正当。对于股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公细则。以及公司机构相互之间的制约与分权设计，我们有充分的经验。
第五个问题，说的是股东资格与股权的继承问题。许多企业，经营股东深得大家认可，经营有方，但其继承人是否合格，是否适合经营企业。确实要打个大问号？我们致力于解决此类问题，经验丰富，条款成熟。对股东资格与股权是否可以继承、不能继承其继承人的财产对价如何保障、程序如何设计都有深入研究与实战经验。一定能帮助客户解决此类争议。
当然，公司章程的个性化法律设计除了上述问题外，还包括股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管滥用权利或执行职务时违法违章或利用关联交易损害公司利益的赔偿责任设计；股东瑕疵出资的股权限制、资格排除和赔偿责任设计；公司经营期限届满修章存续异议股东的股权回购“合理”价格确定及实现程序；企业投资担保、设计；股东知情权设计；财务会计报告和审计报告制度；分红时间、范围和各项公积金安排；会计师事务所的聘请；高管范围界定；法定代表人；公司解散事由及程序与公司法司法解释二的对接设计等等……
在今后的日子里，我们将以系列专题的形式，一个一个问题详细分享。敬请期待！
PS:本人总结的第二版“公司章程个性化法律设计树形清单”作为本文小图呈上。
作者：李子根律师 (欢迎行业人士探讨交流：13456778008)
浙江远行律师事务所 合伙人、副主任
杭州市律师协会公司专业委员会 委员
浙江大学创业股权研究中心 研究员
杭州市婚姻家庭纠纷人民调解委员会委员公众号：a13456778008
