历经一年多的波折之后，联环药业(600513.SH)收购大股东联环集团持有的扬州制药有限公司(下称扬州制药)100%股权一事终于迎来了召开股东大会表决的时刻。
证券日报记者调查发现，联环药业2013年1月的收购报告书与其一年前披露扬州制药的财务数据审计前后存在较大出入。在没有给出合理解释的情况下，联环药业的资产重组方案将“带病”进入1月22日召开的2013年第一次临时股东大会。在大股东无法行使表决权的前提下，这一高溢价收购低盈利、高负债资产的方案能否顺利通过22日召开的临时股东大会，将由中小股东来决定。
若通过，上市公司不仅将为大股东的微利资产付出高达86%的溢价，还将合并扬州制药超过1.23亿元的债务，且全部为流动负债。
财务数据审计前后差异大
数据质量存疑
经过数月的酝酿之后，联环药业注入大股东资产扬州制药的方案终于出炉，上市公司将以向大股东定向增发进行重大资产重组暨关联交易的方式，以每股10.58元的价格向联环集团发行逾460万股，再以4867万元的总价向其收购扬州制药100%股权。
根据联环药业2013年1月5日披露的关联交易报告书(草案)，2011年度扬州制药的业绩实现了扭亏为盈，当年实现净利润391万元。但联环药业在2011年12月13日第一次尝试收购扬州制药时发布的重大资产收购提示性公告中披露，扬州制药1至10月份实现的营业总收入为1.61亿元，净利润为81.80万元。
对比两份不同时期公告的数据发现，扬州制药2011年前十个月仅实现81.8万元的净利润，但11、12月的净利润却达到了310万元。与最后两月的净利润出现暴涨不相称的是，扬州制药2011年11、12月共实现约5726万元的营业收入，并未与净利润同步出现如此大幅度的暴增。
据公告，扬州制药2009年和2010年两年均亏损，2011年开始盈利。联环药业在收购报告书中给出的解释是，2011年扬州制药两款新药投产，传统产品的收入和毛利率均有所上升，经营好转，但并未解释为何2011年净利润最后两月离奇暴涨。
而根据联环药业披露的扬州制药近三年的损益表，2011年度扬州制药的投资收益为负，补贴收入为0，营业外收入也只有35.81万，净利润年底突增的原因与营业外收入关系也不大。
证券日报记者致电联环药业，董秘潘和平以信息敏感期为由称不方便接受采访。对于前后数据的差异，潘和平表示，2011年12月披露的信息没有经过审计，而2013年1月披露的收购报告书是经过审计的数据。
扬州制药的财务数据在审计前后不一致的地方不仅体现在经营利润上，其资产负债表的数据差异也令人咋舌。根据联环药业2011年12月的公告，扬州制药2011年1至10月的总资产为2.05亿元，净资产为4492.11万元。但2013年1月披露的报告书则显示，截至2011年末，扬州制药的总资产为2.03亿元，负债为1.8亿元，所有者权益为2214.68万元。经审计后，扬州制药相差两个月的负债总额增加了2000万，但总资产却在减少，净资产也相应地缩水了2000多万。
即使只看经审计的数据，2011年扬州制药的营业外支出高达304.71万元，远高于2010年的95.69万元。
对于数据的异常情况，联环药业公告中并未给出解释。潘和平也拒绝了记者查看供投资者查阅的备查文件之请求。
资产质量差距悬殊
关联交易谁主导
根据联环药业因收购扬州制药而披露的一系列相关信息，扬州制药的资产质量远不及上市公司。据联环药业公告，扬州制药2009、2010年的经营都出现了亏损，2011、2012年分别实现391和401万元的微利，而联环药业2009至2011年的净利润分别是1620万元、2023万元和2451万元。
联环药业一直处于低负债经营，4.31亿元的净资产对应9356.13万元的负债，负债率只有21.67%；而反观扬州制药，截至2012年7月经审计的财务数据显示，该收购标的的债务总额约为1.23亿元，占其总资产82.55%。若收购完成，联环药业合并口径下的负债率将陡增。而且作为一家医药题材的资产，扬州制药没有任何属于自己的专利，靠专利授权生产医药产品。
对于扬州制药的未来的盈利能力，联环集团做出了2013、2014、2015年业绩达到654.36万元、677.59万元和704.51万元的承诺。有业内人士调侃称，三年的数额总共只有2036.46万元，加一起也没有2251.67万元的收购溢价高。所谓业绩承诺不仅“形同虚设”更是“只防君子不防小人”。因为联环药业只需要帮扬州制药偿还这1.23亿的负债或者置换成上市公司的负债，按照正常利率估算，每年节省下来的利息就基本可以追赶其业绩承诺。
此前早在2011年底，联环药业就已开展行动，但当时是以协议转让的方式受让扬州制药100%股权，此方案随后因不符合国资委的有关规定而被叫停。此次选择以上市公司重大资产重组的方式购进扬州制药正是为规避此前的政策障碍，并已获得江苏省国资委放行。
为何联环药业费尽周折地要溢价86%收购这家资产质量远不及自己的资产？据联环药业内部人士此前曾对媒体透露，“收购扬州制药一直是由大股东主导”。
1月22日，联环药业将召开2013年度第一次临时股东大会，就该定增重组方案方案进行表决。根据关联交易有关的表决程序，此次临时股东大会上联环集团将回避表决，中小股东将决定这次交易的命运。
