“监管机构之所以对间接持股披露没有硬性规定，主要还是考虑从法律上说，新公司属于独立法人，其投资股票行为并不由股东(上市公司高管)直接决定；此外通过设立公司间接持股，很难精确认定其间接持股数量、周期。”浙江裕丰律师事务所律师厉键表示。
但现在看来，这些规定也给了类似宁波联合(600051.SH)这样的公司可乘之机，通过高管成立壳公司买卖上市公司股票以规避监管。
高管被指群体内幕交易
宁波联合澄而不清
2013年1月15日，宁波联合发布澄清公告，针对此前一篇名为《宁波联合被曝高管有组织群体性内幕交易》的报道做出澄清。
该报道对宁波联合包括内幕交易、财务数据等问题进行了多处质疑，但澄清公告只针对“高管涉嫌有组织群体性内幕交易”做出了澄清，而对其他问题一律未提及。
15日，一位董秘办工作人员对中国资本证券网表示，他们只是针对主要问题做澄清，其他问题不需要澄清。
虽然澄清并不能完全令人信服，但投资者还是比较买账的。澄清公告发布后宁波联合当天以0.71%的涨幅跳空高开，并在15日以3.13%的涨幅报收于7.24元。
公告称，报道中有关杭州盛泰联投资有限公司(以下简称“盛泰联公司”)的设立情况基本属实，盛泰联公司系宁波联合高级管理人员共同出资设立的公司，该公司成立于2011年7月6日，法定代表人为王维和。盛泰联公司共有6位股东，除沈伟先生已于2012年10月辞职外，其余5位王维和、陈建华、戴晓峻、周兆惠、董庆慈先生现均担任本公司高级管理人员职务。
公告还称，宁波联合管理层通过设立团队公司，买入宁波联合股票并长期持有，是基于对公司的长远发展抱有信心。盛泰联公司所持有的宁波联合股票尚未达到5%，且盛泰联公司在购买宁波联合股票时遵循了证监会、上海证券交易所和宁波联合关于公司董、监、高持有及买卖本公司证券的专项管理制度，买入后尚无卖出行为。因此，报道中“公司高管涉嫌有组织、群体性的内部交易”的表述是没有任何依据的。此外，在盛泰联公司持股数量进入本公司前十名股东时，公司及时地在2012年第三季度报告中按规定进行了披露。
该董秘办工作人员也对中国资本证券网表示，盛泰联公司买入宁波联合股票是基于对公司的长远发展抱有信心。但为何高管不以个人名义而要另组建公司买卖本公司股票，该工作人员则称不清楚。该工作人员还表示，未申报董监高持股情况变动是因为董监高并未自己买卖本公司股票，至于盛泰联公司买卖宁波联合股票是否需要申报，并没有相关规定。
宁波联合的这种做法是否合规？中国资本证券网针对一些投资者比较关心的问题咨询了浙江裕丰律师事务所律师厉键。
问题一：此种情况高管是否需在董监高持股情况变动中披露？
厉律师表示，上市公司高管，通过设立其他公司间接持有上市公司股票，不适用于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及相关指引。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》3.1.2上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明：(一)直接和间接持有本公司股票的情况；《上海证券交易所股票上市规则》3.1.2董事、监事和高级管理人员应当在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中声明：(一)持有本公司股票的情况。
厉律师表示，通过比较，《创业板上市规则》规定“直接和间接持股情况”，而《上交所上市规则》仅规定“持股情况”；目前，董监高的持股规定，并没有对间接持股披露作出明确规定，仅有创业板上市规则提到间接持股应当披露。因此，盛泰联公司买卖宁波联合股票，是不需要在董监高持股变动情况中申报和披露的。
问题二：宁波联合有无违规之处？
厉律师表示，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》上市公司高管设立的其他公司属于“上市公司关联法人”。该指引第十三条还规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司；第十五条规定，上市公司应及时通过本所网站“上市公司专区”在线填报或更新上市公司关联人名单及关联关系信息。因此，如果上市公司及高管未履行上述申报、披露义务，则涉嫌违规。
中国资本证券网查阅宁波联合近期的定期报告，关联方中并未披露过盛泰联公司的相关情况，按照厉律师所言，宁波联合属于信披违规。
问题三：盛泰联公司买卖宁波联合股票是否应以关联交易披露？
厉律师称，该指引第五十三条还规定，上市公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：(一)一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种。而根据上述规定，关联法人投资上市公司股票也是不需要披露的。
相关法规亟待完善
从以上相关法规来看，似乎只需要设立一个壳公司，上市公司高管对本公司股票的买卖情况就完全可以绕开一系列的披露规定了。宁波联合显然就是钻了这个空子。
厉律师称，相关法规还有待完善。他认为监管机构之所以对间接持股披露没有硬性规定，主要还是考虑从法律上说，新公司属于独立法人，其投资股票行为并不由股东(上市公司高管)直接决定；此外通过设立公司间接持股，很难精确认定其间接持股数量、周期。
但现在看来，这些规定也给了类似宁波联合这样，由高管成立壳公司买卖上市公司股票，从而规避监管的情况。
