17日9:30分，位于武汉流芳镇的武汉锅炉股份有限公司楼内一会议室，股东大会正在进行。所讨论的问题，都是事前公告的公开信息，并无任何秘密可言，但参会者要经过严格的身份资料审查，经由保安刷卡，一次转动一格放进一人。会议室屏蔽了所在通讯信号，与会者无法与外界联系。
会议讨论的是，*ST武锅B第二套“债转股”重组方案，相较上次方案，转股价由每股2.18元提高到3元，然而因为大股东与中小股东意见难以统一，现场投票加上网络投票未获得三分二赞成，方案未获通过。
闯关失败：股东大会近半投票反对
中国B股从2005年起停止了增发和配股等融资配7年后，*ST武锅B今年率先出台了公司首份、也是B股首例“债转股”方案，欲将大股东的债权转换为股权。此方案遭股东大会否决后，*ST武锅B很快调整方案，将转股价由每股2.18元提高到3元，“债转股”方案于昨日二次闯关股东大会。
如果这次债转股获得通过，武锅B的高负债造成净资产为负的问题将得到解决，但大股东的股权将从51%增加到82.5%，而武锅集团以外的社会公众股东的权益从42%左右下降到15%左右，缩水严重，中小股东激烈反对。
会场不时传出争吵声，间或夹着骂声。中小股东们主要对于债转股的价格太低和大股东阿尔期斯通接手后经营连年亏损不满。
投票结果显示，支持票占47%，反对票占49%，赞成票未达到三分之二要求，方案再次被否。
仍存变数：武锅B退市并非铁板钉钉
债转股方案未通过，武锅B的净资产和亏损状况未变，这为武锅恢复上市带来不乐观前景。
有专业人士称，债转股的本质也是增发融资，这不符合B股目前不能融资政策，股东大会通过了，也不一定能通过证监会审核。
反过来，未通过债转股并不意味着公司就只能退市。因为债转股融资额度远超目前股本数量，也属于重大资产重组。按照《深交所退市整理期业务特别规定(征求意见稿)》，*ST武锅B既处于重大资产重组筹划阶段(与上海电气(601727)合资)，又处于重大资产重组进程中(所谓“债转股”方案中债权已超过武锅总资产的50%)，因此，可以选择继续重大资产重组，深交所年底前可以裁定武锅暂不退市，待重大资产重组完成后恢复上市。
债转股始末：深陷25亿元巨额负债
公司之所以在一个月内两次召开股东大会推动债转股，缘于公司面临的退市困境。而这一切又与公司过高的债务负担相关。
武锅股份自2007年至2009年连续三年亏损，公司股票于2010年4月9日起暂停在深交所上市。2010年获得武汉财政补贴1亿元，才实现了853万元盈利。2011年又陷入亏损，截至年末，武锅股份净资产为人民币-11.7亿元。
2012年6月28日，深交所发布了新的《上市公司规则》，明确规定自2012年起，上市公司连续2年负资产将退市；对于2012年1月1日前已暂停上市的公司，将在2012年12月31日前作出恢复上市或者退市的决定。
武锅目前净利亏损，净资产为负，一个重要原因就是负债过高。公司总资产约13亿，而总负债高达25亿元，其中17亿-18亿为欠大股东阿尔斯通债务。每年要支出8000万-1亿人民币的财务费用，成为亏损重要原因。
B股目前政策已经停止融资，配股增发都不可能，可行的办法就是把债务转成股权，从而降低负债，实现净资产为正。
首次债转股方案的转股价格为2.18元，这是阿尔斯通6年前收购时的价格。停牌前武锅B的价格为6.17港元/股，巨大价格反差引起中小股东的强烈反对，因为公司总资产不变情况下，阿尔斯通之外的其他股东的持股比例缩水八成以上。
重组迷雾：5年亏损17亿元
债转股方案被否，折射的是武锅大股东阿尔斯通与中小股东的矛盾。根源则是阿尔斯通并购武锅之后，公司陷入持续亏损。
武锅1998年4月上市，从上市前三年到2006年，财报显示，其间每年都实现盈利。2007年阿尔斯通收购武锅B股份，成为控股股东，从那时开始情况发生变化。
2007年起，武锅连续三年亏损额分别为4.8亿元、3.5亿元和6.8亿元。2010年，在武汉市财政补贴1亿元后，实现净利约为850万元，2011年再次亏损2.6亿元，五年累计亏损超过17亿元。
这种反差引发大股东与中小股东之间的敌意。中小股东认为，这是阿尔斯通有意制造亏损以掏空武锅，而大股东则认为这是战略转型中的代价，不存在掏空行为。
小股东李先生称，阿尔斯通是世界一流锅炉企业，新武锅制备技术一流。这样的企业连年亏损，真的不好理解。
股民代表金宏宇称，怀疑大股东有意做亏，主要有两大理由，一是不接国内订单，只做外国订单。失去国内高速发展机会，国内其它锅炉企业这几年业务快速增长，而武锅业务却不断下降。从2006年到2011年，武锅的营业收入分别为23.12亿元、17.7亿元、11.2亿元、5.2亿元、6.2亿元、5.2亿元。二是通过关联交易转移利润。2006年武锅前五名客户销售收入占总额的40.77%，到2011年时这一比重达到94.21%，其中第一客户为武锅的关联方。武锅亏损而关联方却盈利，似乎不正常。
董事会释疑：四成亏损来自收购前
据介绍，武锅的亏损主要来源于：7.01亿人民币的亏损(40%)是来源于阿尔斯通中国收购前已签署的合同。4.3亿人民币的亏损(24%)来自于武锅股份所背负的负债的财务费用。阿尔斯通中国曾多次提出将这些贷款转为武锅股份的股份，但由于监管机构对B股的政策限制，这些请求都没有获得批准。如果这些请求被通过了，这些利息支出导致的亏损就不会发生。此外，6.4亿人民币的亏损(36%)是在阿尔斯通中国收购武锅股份51%的股权后发生的。这些亏损的原由如下所述：2.33亿人民币是与旧工厂向武汉中心新型现代工厂的搬迁有关的额外开支。6300万人民币是新工厂的折旧。余下的是由于销售收入不足和过高的成本所致。
武锅B董事长杨国威认为，武锅股份的资产负债结构不合理，公司资产13亿，而负债25亿，其中17-18亿人民币的股东贷款，是在新工厂投资、搬迁、技术转让和员工培训等缺乏资金而产生的，公司由此每年8000万-1亿人民币的财务费用。
武锅B职工待遇如何？
昨日，武汉东湖高新区流芳园路，冯玉春(化名)挤在成群结队的武锅B员工中，走进工厂大门，开始一天的辛勤工作。冯玉春是原武锅集团老员工，只因当初不同的选择，如今却成为留在武锅集团老同事孙成(化名)羡慕的对象。
“中午有免费餐供应，十五元的标准，吃完了还有水果”。据冯玉春介绍，工厂每天免费供应三次饭，自己是白班，就吃中午的。伙食很丰富。以前是隔一餐有水果，今年来每餐都有水果。
另外，冯玉春的工资比孙成要高50%左右。据冯玉春称，每月收入约3000多元。“这个收入跟武汉其它工厂比，还可以。”据他介绍，一线工人的工资并不高，管理层的收入才算得上高，“月收入6000元以上是有的。”
武锅B的财报显示，阿尔斯通接手武锅后，对工人的工资和福利改善比较明显。合资前的2006年，营业收入达19亿，支付给职工的报酬为6190万。控股后从2007年开始，职工报酬增加到1.13亿元。从2008年开始，主营收入逐年下降，但每年报酬支出分别1.31亿，1.46亿，1.48亿，1.55亿元。按2011年职工人数2003人算，人均7.7万元，剔除公司高管收入，人均仍达7.6万元。
